近日
，国务院国资委印发《中央企业董事会事情规则（试行）》
，围绕把增强党的领导和完善公司治理统一起来
，对进一步增强中央企业董事会建设提出要求、作出划定。《规则》与《关于中央企业在完善公司治理中增强党的领导的意见》相配套
，是全面落实习近平总书记关于坚持党对国有企业的领导必须一以贯之、建立现代企业制度必须一以贯之的重要指示要求的基本制度规范
，关于加速完善中国特色现代企业制度、增进制度优势更好转化为治理效能
，具有十分重要的意义。

《规则》坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导
，深入贯彻落实党中央、国务院决策安排
，紧紧围绕加速完善中国特色现代企业制度
，立足于强化董事会运行的规范性和有效性
，牢固国有企业独立市场主体职位
，既对以往有效做法进行总结提炼
，又结合实践中的新情况新问题进行探索立异
，对中央企业董事会的组建组成、功效定位、职责权限、运行机制、决策程序、支撑包管、治理监督以及董事会成员的职责、权利和义务等作出了规范指引。

《规则》提出
，董事会是企业的经营决策主体
，定战略、作决策、防危害
，依照法定程序和公司章程决策企业重大经营治理事项。《规则》明确了董事会定战略、防危害的具体内容和决策事项规模
，划定了董事会决策程序
，并对董事会授权决策进行了规范。《规则》提出
，董事长是董事会规范运行的第一责任人。同时
，强化了外部董事作决策、强监督的职责
，对外部董事在决策中维护国有资本权益、贯彻出资人意志、催促董事会规范有效运行
，发挥外部董事召集人相同桥梁作用等提出明确要求。在此基础上
，对董事会向出资人报告企业重要情况、外部董事向出资人报告异常情况等作出了制度性安排。

《规则》强调
，中央企业和地方国资委可以参照规则精神
，区别差别情形、增强分类指导
，推动所属或者所监管企业健全完善董事会制度
，确保董事会应建尽建、配齐建强、规范有效运行。

新规解读

强化董事会运行规范性和有效性——国务院国资委有关卖力人解读央企董事会事情新规

国务院国资委日前印发《中央企业董事会事情规则（试行）》
，对进一步增强中央企业董事会建设提出要求、作出划定
，打造董事会建设“升级版”。出台新规则有何考虑？具体划定有何亮点？国资委有关卖力人对《中央企业董事会事情规则（试行）》进行了解读。

完善顶层制度设计 增进董事会建设质量提升

问：请介绍下文件出台配景。

答：建立现代企业制度是国有企业革新的偏向。从2004年开始
，国资委在中央企业开展建立规范董事会试点事情
，并与时俱进建立和完善相关制度机制
，2009年出台了《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行步伐》
，有力推进了中央企业规范董事会建设。目今
，央企董事会建设面临新形势、新任务——党的十八大以来
，党中央、国务院通过一系列重要文件对相关事情作出具体安排、提出明确要求
，需要从制度机制上细化落实；董事会运行中还保存功效定位不敷清晰、授权决策不敷规范等问题需要予以解决；实践中的好经验、好做法也需要总结推广。

此次印发的规则是在暂行步伐的基础上修订而成的
，立足于强化董事会运行的规范性和有效性
，牢固国有企业独立市场主体职位
，既对以往有效做法进行总结提炼
，又结合实践中的新情况新问题进行探索立异
，同时充分吸收借鉴外洋公司治理的科学身分
，具有较强指导性和操作性
，关于加速完善中国特色现代企业制度具有重要意义。

问：对文件适用规模如何界定？

答：规则与公司法、《关于中央企业在完善公司治理中增强党的领导的意见》等执规律则和有关划定相衔接
，将适用规模界定为国资委履行出资人职责的国有独资中央企业
，但对其他央企以及央企所属企业、地方国企也有指导借鉴意义。一方面
，股权多元化中央企业
，经股东会批准
，可以参照规则建设规范董事会；另一方面
，中央企业和地方国资委可以参照规则精神
，推动所属或者所监管企业健全完善董事会制度。需要强调的是
，国有企业情况不尽相同
，董事会建设事情必须从实际出发
，区别差别情况、增强分层分类指导
，不可简单上下套用、盲目照搬照抄。

在牢固董事会运行规范性的基础上增强有效性

问：文件对董事会功效定位、职责权限是如何划定的？

答：规则明确董事会是企业经营决策主体
，定战略、作决策、防危害。“定战略”方面
，董事会应当建立健全企颐魅战略计划研究、体例、实施、评估的闭环治理体系；“作决策”方面
，董事会依照法定程序和公司章程决策企业重大经营治理事项
，好比
，企业经营计划、重大投融资事项、年度财务预决算、重要革新计划等
，并督导经理层高效执行；“防危害”方面
，董事会应当推动完善企业的危害治理体系、内部控制体系、合规治理体系和违规经营投资责任追究事情体系
，有效识别研判、推动防备化解重大危害。董事会审议重大经营治理事项
，重点研判其正当合规性、与出资人要求的一致性、与企业生长战略的契合性、危害与收益的综合平衡性等。

问：规则对召开董事会集会有什么划定？

答：为严格集会制度、提高集会质量
，规则对董事会集会召开频次、出席人数、召开形式、参会要求、质料送达时间等都提出了具体要求。例如
，强调应当满足董事会履行各项职责的需要
，每年度至少召开4次按期集会；强调董事会集会应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行；强调除不可抗力因素外
，按期集会必须以现场集会形式举行。

问：规则对董事会运行的支撑和包管有哪些要求？

答：董事会和董事要有效发挥作用
，履职支撑包管很重要。规则重点从三方面对企业增强支撑包管提出要求。一是实时向外部董事提供履职所需的企业信息。明确除国家有特殊划定外
，企业应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统
，提供企业革新生长和生产经营信息、财务数据以及其他有关重要信息
，邀请外部董事加入重要集会等。二是强化对董事会专门委员会的事情支持。提出企业应当明确为董事会各专门委员会提供事情支持的职能部分
，合理安排外部董事履职所需调研、培训
，配合开展专项检查事情。三是配齐配强董事会秘书
，增强董事会办公室的事情力量。

 强化董事会的监督作用

问：经合组织国有企业公司治理指引等注重强调董事会的监督职能
，规则借鉴了外洋公司治理有益经验
，对此有何体现？  

答：规则明确董事会要增强对经理层的治理和监督
，并对董事在决策中维护国有资本权益、贯彻出资人意志、催促董事会规范有效运行等提出要求
，强化董事作决策、强监督的职责。好比
，要求董事对发明董事会和所任职专门委员会违规决策
，或者拟作出的决议将损害出资人和企业利益、职工正当权益的
，要明确提出阻挡意见；监督经理层执行董事会决议
，凭据事情需要听取专项汇报、开展专项督查
，对发明的问题
，要实时向董事长或董事会报告
，提醒经理层革新
，等等。同时
，规则进一步规范细化董事会向出资人报告重要情况、董事向出资人报告异常情况等制度的内容和方法。

规范董事会授权 填补制度空白

问：合理的董事会授权有利于提高决策效率
，规则对此如何划定？

答：规则明确董事会可以凭据公司章程和有关划定
，将部分职权授予董事长、总经理行使
，同时规范了授权决策行为
，填补了相关制度空白。好比
，明确企业不得以非由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权
，不得以公司常务会、董事长办公会等集会机制决策董事会授权事项
，不得以上述议事机构或者集会机制取代董事会行使职权；企业应当结合实际
，凭据决策质量和效率相统一的原则
，科学论证、合理确定授权决策事项及其额度
，避免违规授权、太过授权；企业重大和高危害投资项目必须由董事会决策等。规则凭据“三重一大”制度要求
，明确董事长、总经理决策董事会授权决策事项
，一般接纳董事长召开专题集会、总经理召开办公会等形式集体研究讨论。

宣布于国务院国资委。